Porady prawników specjalizujących się w sporach między udziałowcami

Istnieje wiele różnych rodzajów sporów między udziałowcami. Dyrektorzy również mogą być w nie zaangażowani, często ze względu na kwestie strategiczne i dotyczące kontroli między udziałowcami większościowymi i mniejszościowymi.

Najlepiej jest unikać sporów, ponieważ mogą one okazać się kosztowne i skomplikowane oraz najprawdopodobniej będą miały negatywny wpływ na codzienną działalność spółki.

Co jest przyczyną sporów między udziałowcami mniejszościowymi?

Wiele nieporozumień dotyczy udziałowców mniejszościowych. Czasami mają oni poczucie, że są lekceważeni lub pomijani, ponieważ ich udział w spółce jest niewielki. Należy jednak pamiętać, że akcjonariusze mniejszościowi mają w rzeczywistości wiele takich samych praw, jak ci, którzy posiadają większe udziały.

Jak mogę dochodzić swoich praw jako udziałowiec?

Aby egzekwować swoje prawa jako udziałowiec, możesz podjąć szereg działań. Możesz między innymi:

• Zaproponować rozwiązanie sporu z udziałowcem
• Zażądać od zarządu podjęcia działań prawnych w imieniu spółki przeciwko poszczególnym dyrektorom (udziałowcy zazwyczaj nie mogą wnosić pozwów w imieniu spółki).
• Złożyć wniosek do sądu o zamknięcie spółki – na przykład w sytuacji, gdy występuje uzasadniona utrata wiary w zarządzanie spółką z powodu poważnych błędów w zarządzaniu, popełnionych przez członków zarządu (np. oszustwo).

Czy spółka ponosi odpowiedzialność za nieuczciwe działania dyrektora?

Zależy to od konkretnego przypadku. Konieczne będzie przedstawienie wszystkich faktów, aby ustalić, czy odpowiedzialność prawną ponosi spółka, czy nieuczciwy dyrektor – prawo w tej kwestii jest bardzo skomplikowane.

Czy udziałowcy mogą odwołać dyrektora?

Udziałowcy mogą potencjalnie doprowadzić do odwołania dyrektora, choć jest to bardzo skomplikowany obszar prawa. Udziałowcy posiadający co najmniej 5% praw głosu w spółce mogą zmusić zarząd do zwołania walnego zgromadzenia. Jest to długotrwały proces i wymaga jasnego porządku obrad oraz proponowanego tekstu uchwał, które mają być podjęte w celu odwołania dyrektora. Do podjęcia uchwały zwykłej potrzeba więcej niż 50% akcji z prawem głosu obecnych na walnym zgromadzeniu.

Jakie są najczęstsze spory między udziałowcami?

Spory między udziałowcami zazwyczaj dotyczą

• Konfliktów interesów
• Sporów między dyrektorami a udziałowcami, w przypadku gdy dyrektorzy nie wywiązują się ze swoich obowiązków
• Polityki w zakresie dywidendy, która wydaje się faworyzować określonych akcjonariuszy kosztem innych
• Niesprawiedliwych uprzedzeń ze strony udziałowców większościowych
• Niektórzy udziałowcy mają poczucie, że nie są na bieżąco informowani o finansach spółki
• Akcjonariusze nie są informowani o spotkaniach (ani nie uczestniczą w nich)
• Naruszenie umowy udziałowców lub statutu spółki
• Obawy, że udziałowiec zmienia kierunek działalności firmy

Zapobieganie powstawaniu sporów – zawieranie właściwej umowy wspólników

Sporom można zapobiec, jeśli dysponujesz odpowiednią dokumentacją, w tym niezwykle przejrzystymi umowami o pracę, statutem spółki i umową wspólników. W zależności od potrzeb, mogą one zapewniać ochronę udziałowców mniejszościowych, jasno określać cele spółki oraz wprowadzać procedury rozwiązywania sporów.

Umowę wspólników można zawrzeć w dowolnym momencie funkcjonowania spółki, choć najlepiej jest sporządzić ją wcześniej, aby zmniejszyć ryzyko przyszłych sporów. Umowa wspólników określa prawa i obowiązki wszystkich wspólników i powinna zawierać co najmniej następujące elementy

• Określenie kiedy będą odbywały się zgromadzenia wspólników oraz w jaki sposób i kiedy wspólnicy mogą zażądać ich zwołania.
• Procedurę tworzenia kworum (minimalna wymagana frekwencja) przez udziałowców w celu głosowania w określonych sprawach
• Szczegóły dotyczące sprzedaży lub przeniesienia udziałów, wszelkie ograniczenia z tym związane oraz sposób wyceny udziałów
• Okreslenie w jaki sposób udziałowcy wnoszą kapitał do spółki oraz co się dzieje, gdy nie są w stanie wnieść swojego wkładu
• Kiedy udziałowiec może zostać wykupiony ze spółki
• Co się dzieje w przypadku śmierci udziałowcy?
• Co się dzieje, jeśli nastąpiło niedobrowolne przeniesienie majątku udziałowcy?
• Oficjalna procedura rozstrzygania sporów

Potencjalne roszczenia dostępne w sporze między wspólnikami

Możliwe roszczenia, z którymi możesz wystąpić, obejmują:

• Petycja udziałowca mniejszościowego (Sekcja 994) – z tytułu niesłusznego pokrzywdzenia udziałowców mniejszościowych.
• Powództwo pochodne – gdy udziałowcy kwestionują działania lub zaniechania dyrektora lub osoby trzeciej. Mogą to być zaniedbania, zaniechania, naruszenia obowiązków lub zaufania.
• Likwidacja spółki – gdy uważa się, że najlepszym rozwiązaniem jest po prostu zamknięcie spółki.

Jakie prawa przysługują mi jako udziałowcowi mniejszościowemu?

Masz prawa wynikające z Ustawy o Spółkach, ale są one dość ograniczone. To, do czego dokładnie masz prawo, zależy od wielkości Twojego udziału w spółce:

• 5% lub więcej – możesz zażądać rozesłania pisemnej uchwały lub zwołania walnego zgromadzenia przez spółkę, a także zapobiec ponownemu powołaniu biegłego rewidenta.
• 10% – możesz zarządzić głosowanie tajne na walnym zgromadzeniu oraz wezwać biegłego rewidenta.
• Więcej niż 10% – możesz zablokować “porozumienie o skróconym terminie” walnego zgromadzenia.
• Powyżej 25% – można zablokować podjęcie uchwały specjalnej, jak również zawarcie ugody.
• 50% – można uniemożliwić podejmowanie uchwał zwyczajnych.
• Więcej niż 50% – można zezwolić na podjęcie uchwały zwyczajnej.
• 75% – możesz zezwolić na podjęcie uchwały specjalnej i zatwierdzić kompromis lub porozumienie z członkami lub grupą członków (pod warunkiem, że obowiązuje sankcja sądowa).
• Ponad 90% – możesz wyrazić zgodę na skrócenie terminu walnego zgromadzenia oraz usunąć akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku złożenia oferty przejęcia.

Ponieważ prawa udziałowców mniejszościowych są tak ograniczone, najlepiej jest zawrzeć umowę wspólników/akcjonariuszy, która je rozszerza. W umowie tej można zawrzeć wiele różnych klauzul. Jedną z nich, którą polecamy, jest prawo do dostępu do dokumentacji finansowej. Tego rodzaju dowody są często kluczem do rozstrzygnięcia sporu między wspólnikami/akcjonariuszami.

Inne popularne klauzule umieszczane w umowach przez wspólników mniejszościowych to m.in:

• Prawo weta (dzięki któremu mogą zapobiec podejmowaniu działań, o ile mniejszość nie wyrazi na nie zgody)
• Rozwodnienie udziałów (aby większość nie mogła zagłuszyć mniejszości)
• klauzulę dotyczącą rozstrzygania sporów (aby zapewnić respektowanie praw wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych)

Prawnicy specjalizujący się w sporach między udziałowcami

Dlaczego warto wybrać naszych prawników specjalizujących się w sporach pomiędzy udziałowcami?

Jeśli chodzi o rozwiązywanie sporów między udziałowcami lub sporządzanie umowy wspólników, nie sposób przecenić znaczenia zasięgnięcia porady prawnej. Sprawy te mogą być niezwykle skomplikowane, dlatego najlepiej powierzyć te kwestie w ręce zespołu, który ma duże doświadczenie i wiedzę w tej dziedzinie prawa.

Jako prawnicy specjalizujący się w sporach między udziałowcami robimy wszystko, co konieczne, aby rozwiązać spory jak najszybciej i jak najbardziej polubownie oraz zapewnić, że wpływ na działalność firmy będzie minimalny. Zajmowaliśmy się już wieloma sprawami dotyczącymi sporów z udziałowcami podobnymi do Twojej. Oznacza to, że możesz nam zaufać, że poradzimy sobie również z Twoim sporem.

Oto niektóre z powodów, dla których nasi klienci wybierają właśnie nas:

• Obniżamy koszty – nasze usługi świadczymy po możliwie najniższych kosztach. Możesz także uzyskać wstępną poradę w ramach bezpłatnej konsultacji.
• Udzielamy prostych porad prawnych – Wyjaśniamy proces rozwiązywania sporów między udziałowcami prostym językiem, abyś mógł dokładnie zrozumieć, jakie przysługują Ci prawa.
• Dostosowujemy się do Ciebie – Jesteśmy zwolennikami elastyczności, dostosowując nasze godziny otwarcia i sposób komunikacji, tak aby nasze usługi były dopasowane do Twoich potrzeb.